Umowa licencyjna. Co to jest, co musi zawierać i czym różni się od przeniesienia praw autorskich

Umowa licencyjna to najczęściej podpisywana umowa w firmie technologicznej, choć rzadko ktoś ją tak nazywa. Licencją jest regulamin Twojej aplikacji SaaS, zgoda fotografa na zdjęcia w kampanii, pakiet fontów, biblioteka open source w kodzie i postanowienie o prawach w umowie z agencją. Od tego, czy dobrze ją opisano, zależy, czy możesz spokojnie sprzedawać produkt, czy inwestor przy due diligence znajdzie dziurę w prawach do kodu i czy po pięciu latach kontrahent nie wypowie Ci licencji, na której stoi cały biznes.

Ten przewodnik jest napisany dla foundera i osoby zarządzającej, która licencjonuje własny produkt albo korzysta z cudzych utworów. Znajdziesz tu definicję, 9 różnic między licencją a przeniesieniem praw, rodzaje licencji, listę elementów umowy z podstawą prawną, zasady wypowiedzenia z przykładem na datach, osobną część o oprogramowaniu, SaaS i open source, zmiany z nowelizacji prawa autorskiego z 2024 r., szkielet umowy z przykładowymi klauzulami i checklistę przed podpisem.

Najważniejsze w 60 sekund

Umowa licencyjna to umowa o korzystanie z utworu (art. 6 ust. 1 pkt 27 i art. 67 ust. 1 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych). Licencjodawca zachowuje prawa, licencjobiorca dostaje upoważnienie do korzystania w opisanym zakresie.
Elementy konieczne: strony, oznaczenie utworu, upoważnienie do korzystania i pola eksploatacji wymienione wprost (art. 41 ust. 2). Licencja obejmuje tylko pola wymienione w umowie.
Brak postanowień o czasie i miejscu oznacza licencję na 5 lat na terytorium państwa, w którym licencjobiorca ma siedzibę albo miejsce zamieszkania (art. 66 ust. 1). Po 5 latach prawo wygasa.
Licencja niewyłączna może być zawarta w każdej formie. Licencja wyłączna wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 67 ust. 5), czyli podpisu własnoręcznego albo kwalifikowanego podpisu elektronicznego.
Jeśli umowa nie mówi wyraźnie o przeniesieniu praw, uważa się, że udzielono licencji (art. 65). Przeniesienie praw zawsze wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 53).
Licencja na czas nieoznaczony może zostać wypowiedziana z zachowaniem terminów umownych, a w ich braku na rok naprzód, na koniec roku kalendarzowego (art. 68 ust. 1). Licencja na więcej niż 5 lat po 5 latach staje się licencją na czas nieoznaczony (art. 68 ust. 2).
Licencjobiorca nie może udzielać sublicencji, jeśli umowa tego nie przewiduje (art. 67 ust. 3).
Od 20 września 2024 r. twórca ma prawo do godziwego wynagrodzenia (art. 43 ust. 2), do podwyższenia wynagrodzenia niewspółmiernie niskiego (art. 44) i do informacji o przychodach co najmniej raz w roku (art. 47¹). Tych trzech przepisów nie stosuje się do programów komputerowych (art. 77 ust. 1).

Czym jest umowa licencyjna

Umowa licencyjna to umowa, w której osoba uprawniona z autorskich praw majątkowych (licencjodawca) upoważnia drugą stronę (licencjobiorcę) do korzystania z utworu na polach eksploatacji wymienionych w umowie, z określeniem zakresu, miejsca i czasu tego korzystania (art. 67 ust. 1 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych). Prawa autorskie zostają u licencjodawcy. Licencjobiorca dostaje upoważnienie, a nie własność.

Ustawa o prawie autorskim zna dwie umowy, które pozwalają legalnie korzystać z cudzego utworu: umowę o przeniesienie autorskich praw majątkowych i umowę o korzystanie z utworu, którą od 20 września 2024 r. ustawa wprost nazywa licencją (art. 6 ust. 1 pkt 27, w brzmieniu nadanym nowelizacją z 26 lipca 2024 r.). W praktyce mówi się też „umowa licencji”, „licencja” albo, w umowach z kontrahentami zagranicznymi, „license agreement”.

Licencja jest prawem względnym. Działa między stronami umowy, a nie wobec wszystkich, dlatego licencjobiorca niewyłączny nie może co do zasady sam pozwać osoby, która narusza prawa do utworu. Tę rolę ma uprawniony, a przy licencji wyłącznej także licencjobiorca (art. 67 ust. 4).

Licencjodawca i licencjobiorca. Kto może udzielić licencji

Licencjodawca to osoba, która ma autorskie prawa majątkowe w zakresie, w jakim udziela licencji. Może to być twórca, ale także spółka, która nabyła prawa od twórcy, pracodawca, któremu prawa przysługują z mocy ustawy (art. 12 i art. 74 ust. 3), albo organizacja zbiorowego zarządzania działająca w imieniu twórców.
Licencjobiorca to osoba fizyczna, spółka albo inna jednostka, która chce korzystać z utworu.
Utwór współautorski. Do wykonywania prawa autorskiego do całości utworu potrzebna jest zgoda wszystkich współtwórców (art. 9 ust. 3). Licencja na kod napisany przez trzech wspólników bez zgody jednego z nich jest obarczona ryzykiem.
Twórca w organizacji zbiorowego zarządzania. Jeśli twórca, np. muzyk, powierzył zarządzanie prawami organizacji zbiorowego zarządzania, licencji w zakresie objętym tą umową udziela organizacja, a nie twórca.

Zasada praktyczna: licencjodawca może dać tylko tyle, ile sam ma. Jeśli agencja ma od grafika licencję niewyłączną bez prawa do sublicencji, nie może skutecznie udzielić Ci licencji na to samo logo. Dlatego w każdej umowie licencyjnej potrzebne jest oświadczenie licencjodawcy o źródle jego praw.

Co można licencjonować

Utwory w rozumieniu art. 1 ustawy: teksty, grafiki, zdjęcia, filmy, muzykę, projekty, materiały szkoleniowe, treści na stronę.
Programy komputerowe, chronione jak utwory literackie (art. 74 ust. 1), z odrębnymi przepisami w rozdziale 7 ustawy. Szczegóły w sekcji o oprogramowaniu.
Bazy danych, chronione prawem autorskim albo ustawą o ochronie baz danych, jeśli wymagały istotnego nakładu.
Wynalazki, wzory użytkowe, wzory przemysłowe i znaki towarowe na podstawie Prawa własności przemysłowej. Tu obowiązuje inna zasada co do formy: każda umowa licencyjna, także niewyłączna, wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 76 ust. 1, a dla znaków towarowych w związku z art. 163 ust. 1). Licencję na znak towarowy można na wniosek wpisać do rejestru.
Know-how. Nie jest prawem wyłącznym, więc umowa o jego udostępnienie jest umową nienazwaną. Jej wartość chronią poufność i przepisy o tajemnicy przedsiębiorstwa, a nie prawo autorskie.

Treści wygenerowane przez AI. Czy da się na nie udzielić licencji

Prawo autorskie przysługuje twórcy (art. 8 ust. 1), a utworem jest przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze. Według dominującego stanowiska w polskiej doktrynie i w świetle orzecznictwa TSUE, który wymaga własnej twórczości intelektualnej autora, materiał wygenerowany wyłącznie przez model AI, bez twórczego wkładu człowieka, nie jest utworem.

Skutek praktyczny: licencja „na grafiki wygenerowane w Midjourney” wiąże strony jak umowa, ale nie daje ochrony wobec osób trzecich, które skopiują ten materiał. Jeśli kupujesz albo sprzedajesz treści tworzone z udziałem AI, umowa powinna opisywać zakres udziału człowieka, zawierać oświadczenia o narzędziach i ich warunkach licencyjnych oraz regulować zobowiązania stron niezależnie od tego, czy materiał okaże się utworem. Osobną kwestią jest zgoda na wykorzystanie Twoich treści do trenowania modeli. Ten sposób korzystania warto w umowie licencyjnej wprost dopuścić albo wprost wyłączyć.

Licencja a przeniesienie praw autorskich. 9 różnic

Przy przeniesieniu praw nabywca staje się właścicielem autorskich praw majątkowych, a zbywca je traci. Przy licencji prawa zostają u licencjodawcy, a licencjobiorca dostaje tylko upoważnienie do korzystania. Różnica przekłada się na formę umowy, czas trwania, możliwość wypowiedzenia, sublicencjonowania, dochodzenia roszczeń i wartość spółki przy due diligence.

Kto ma prawa po podpisaniu. Licencja: licencjodawca. Przeniesienie: nabywca.
Forma. Licencja niewyłączna: dowolna, także ustna albo przez akceptację regulaminu. Licencja wyłączna: pisemna pod rygorem nieważności (art. 67 ust. 5). Przeniesienie: zawsze pisemna pod rygorem nieważności (art. 53).
Domniemanie. W braku wyraźnego postanowienia o przeniesieniu prawa uważa się, że twórca udzielił licencji (art. 65). Mail „przenoszę prawa” albo dopisek na fakturze nie przenosi praw.
Czas. Licencja bez określenia czasu trwa 5 lat i wygasa (art. 66). Przeniesienie jest co do zasady trwałe.
Wypowiedzenie. Licencja na czas nieoznaczony podlega wypowiedzeniu (art. 68 ust. 1). Przeniesienia nie wypowiada się, ustawa przewiduje tylko wąskie wyjątki dla twórcy (art. 56 i 57).
Dalsze upoważnienia. Licencjobiorca nie może udzielić sublicencji bez podstawy w umowie (art. 67 ust. 3). Nabywca praw może udzielać licencji i dalej zbywać prawa.
Roszczenia wobec naruszycieli. Licencjobiorca niewyłączny ich nie ma. Licencjobiorca wyłączny ma je w zakresie objętym umową, jeśli umowa nie stanowi inaczej (art. 67 ust. 4). Nabywca ma pełną ochronę.
Wartość dla spółki. Nabyte prawa są aktywem spółki. Licencja jest umową, która zależy od licencjodawcy. Inwestor przy due diligence sprawdza łańcuch praw do kluczowego kodu i marki, więc licencja od foundera albo kontraktora w miejscu przeniesienia obniża ocenę spółki.
Cena. Licencja jest zwykle tańsza, bo daje mniej.

Wspólne dla obu umów: obejmują tylko pola eksploatacji wyraźnie wymienione w umowie (art. 41 ust. 2), tylko pola znane w chwili zawarcia umowy (art. 41 ust. 4) i są nieważne w części dotyczącej wszystkich utworów albo wszystkich utworów określonego rodzaju tego samego twórcy mających powstać w przyszłości (art. 41 ust. 3). Przy przeniesieniu praw twórca zachowuje wyłączne prawo zezwalania na wykonywanie praw zależnych, czyli na korzystanie z opracowań, jeśli umowa nie stanowi inaczej (art. 46).

Licencja czy przeniesienie. Jak wybrać w firmie technologicznej

Rdzeń produktu, czyli kod, projekt interfejsu, marka i treści tworzone dla Twojej spółki, powinien przejść na spółkę umową o przeniesienie praw. Licencja wystarczy przy materiałach, których nie musisz kontrolować na wyłączność: stockach, fontach, bibliotekach, narzędziach i cudzym oprogramowaniu.

1. Kod od kontraktorów B2B i software house'u: przeniesienie. Pracodawca nabywa prawa do programu stworzonego przez pracownika z mocy ustawy (art. 74 ust. 3). Przy umowie B2B ten mechanizm nie działa, więc bez pisemnej umowy przeniesienia spółka ma w najlepszym razie licencję. Kwestię kwalifikacji samej współpracy B2B opisujemy w artykule o nowych uprawnieniach PIP wobec umów B2B.

2. Logo, identyfikacja i treści od agencji: przeniesienie z prawem do opracowań. Przy znaku towarowym bez tego trudno później bronić praw do oznaczenia.

3. Komponenty, które agencja albo software house wykorzystuje u wielu klientów: licencja. Dobre rozwiązanie to przeniesienie praw do części stworzonej dla Ciebie i licencja niewyłączna, bezterminowa, z prawem do modyfikacji, na komponenty bazowe wykonawcy.

4. Zdjęcia, ilustracje, fonty, muzyka do kampanii: licencja, o ile obejmuje wszystkie kanały, w których faktycznie publikujesz.

5. Przeniesienie z licencją zwrotną. Gdy twórca chce pokazywać projekt w portfolio, przenieś prawa na spółkę i udziel mu licencji niewyłącznej na ten jeden cel.

Rodzaje licencji

Podstawowy podział to licencja wyłączna i niewyłączna (art. 67 ust. 2). W praktyce rozróżnia się też licencje pełne i ograniczone, odpłatne i nieodpłatne, terminowe i bezterminowe, sublicencje oraz licencje otwarte, czyli open source i Creative Commons.

Licencja wyłączna i niewyłączna

Licencja niewyłączna nie ogranicza licencjodawcy w udzielaniu kolejnych licencji na tym samym polu eksploatacji. To rozwiązanie domyślne: jeśli umowa nie zastrzega wyłączności, licencja jest niewyłączna (art. 67 ust. 2). Typowy przykład: licencja na korzystanie z aplikacji SaaS, stocki, fonty.
Licencja wyłączna oznacza, że licencjodawca nie udzieli nikomu innemu licencji w tym samym zakresie. Wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 67 ust. 5) i daje licencjobiorcy roszczenia z tytułu naruszeń w zakresie licencji (art. 67 ust. 4).
Pułapka licencji wyłącznej. Wyłączność z art. 67 ust. 2 dotyczy udzielania licencji innym osobom. Nie zakazuje licencjodawcy samodzielnego korzystania z utworu. Jeśli to ma być wykluczone, umowa musi to powiedzieć wprost.
Wyłączność cząstkowa. Można udzielić kilku licencji wyłącznych na ten sam utwór, jeśli każda dotyczy innego pola eksploatacji, terytorium albo okresu.

Forma pisemna w praktyce. Wymaga podpisu własnoręcznego na dokumencie albo kwalifikowanego podpisu elektronicznego (art. 78 i 78¹ Kodeksu cywilnego). Skan, zwykły podpis elektroniczny w narzędziu do podpisywania, potwierdzenie mailem i akceptacja kliknięciem nie spełniają tego wymogu. W doktrynie trwa spór, czy licencja wyłączna zawarta bez formy pisemnej jest w całości nieważna, czy może się utrzymać jako licencja niewyłączna. W obu wariantach tracisz wyłączność, więc spór nie zmienia rekomendacji.

Pozostałe podziały

Licencja pełna i ograniczona. Pełna pozwala korzystać w takim zakresie jak uprawniony, ograniczona ma zawężony zakres, np. liczbę użytkowników, stanowisk, nakład czy kanały. Pojęcia pochodzą z Prawa własności przemysłowej (art. 76 ust. 2), w prawie autorskim używa się ich umownie.
Licencja odpłatna i nieodpłatna. Jeśli z umowy nie wynika, że licencji udzielono nieodpłatnie, twórcy przysługuje wynagrodzenie (art. 43 ust. 1). Wyjątek: ta zasada nie dotyczy programów komputerowych (art. 77 ust. 1), więc w umowie o software cenę trzeba zapisać wprost.
Licencja terminowa i bezterminowa. Opisane w sekcji o wypowiedzeniu. Określenie „licencja wieczysta” nie występuje w ustawie i nie wyłącza art. 68.
Sublicencja. Upoważnienie udzielone przez licencjobiorcę osobie trzeciej. Wymaga podstawy w umowie licencyjnej (art. 67 ust. 3) i nie może być szersza niż licencja, z której wynika.
Licencje otwarte. Open source (np. MIT, Apache 2.0, GPL, AGPL) i Creative Commons to licencje niewyłączne, zwykle nieodpłatne, ale warunkowe. Naruszenie warunków, np. brak informacji o autorze albo brak udostępnienia kodu przy licencji GPL, oznacza korzystanie bez licencji.
Dozwolony użytek to nie licencja. Przepisy o dozwolonym użytku (art. 23 i następne) pozwalają korzystać z utworu bez zgody uprawnionego w ściśle opisanych przypadkach. To ograniczenie prawa autorskiego, a nie umowa, więc nie zastępuje licencji w działalności firmy.

Masz umowę licencyjną od kontrahenta do podpisu?

Prześlij ją razem z jednym zdaniem o tym, do czego ma służyć utwór albo oprogramowanie. Wskażemy: brakujące pola eksploatacji, zakres sublicencji, czas trwania i wypowiedzenie, odpowiedzialność za wady prawne oraz to, czy licencja zamiast przeniesienia nie osłabia Twojej pozycji wobec inwestora. Z podziałem na to, co jest wymogiem, a co opcją. Wycenę dostaniesz do 60 minut w dni robocze. Cena z góry, bez stawki godzinowej.

Wyceń dokument za darmo →

Co musi zawierać umowa licencyjna

Elementy konieczne umowy licencyjnej to oznaczenie stron, oznaczenie utworu, upoważnienie do korzystania z niego i pola eksploatacji wymienione w umowie wprost (art. 41 ust. 2 i art. 67 ust. 1). Pozostałe elementy, czyli wyłączność, czas, terytorium, wynagrodzenie, sublicencja, opracowania i odpowiedzialność, mają rozwiązania domyślne w ustawie, które rzadko pasują do biznesu, dlatego warto je zapisać.

Wynagrodzenie nie jest elementem koniecznym. Umowa może być nieodpłatna, ale musi to wynikać z jej treści (art. 43 ust. 1).

Elementy konieczne

1. Strony. Pełne dane, a przy spółce sposób reprezentacji. Przy utworze współautorskim wszyscy współtwórcy albo ich zgoda.

2. Utwór. Tytuł, wersja, opis, numer wersji oprogramowania, link do repozytorium albo załącznik z plikami. Sąd Najwyższy w wyroku z 13 maja 2010 r. (IV CSK 450/09) uznał umowę za skuteczną, mimo że przedmiot licencji opisano ogólnie, bo obie strony miały tę samą wiedzę o tym, czego umowa dotyczy, a treść dało się ustalić w drodze wykładni. To linia obrony, nie wzorzec. Precyzyjny opis oszczędza spór o to, co strony miały na myśli.

3. Upoważnienie do korzystania. Wyraźne zdanie, że licencjodawca udziela licencji, z określeniem, czy jest wyłączna.

4. Pola eksploatacji. Lista sposobów korzystania. Licencja obejmuje tylko pola wymienione w umowie (art. 41 ust. 2).

Elementy zalecane

5. Wyłączność i, przy licencji wyłącznej, ewentualny zakaz korzystania przez samego licencjodawcę.

6. Czas trwania i terytorium. Bez nich działa reguła 5 lat i państwa siedziby albo miejsca zamieszkania licencjobiorcy (art. 66 ust. 1).

7. Wynagrodzenie, sposób rozliczenia i ewentualny podział na pola eksploatacji.

8. Sublicencja. Czy jest dozwolona, komu (spółki z grupy, klienci, podwykonawcy, dostawcy hostingu) i w jakim zakresie.

9. Opracowania i zmiany. Zgoda na modyfikacje, tłumaczenia, adaptacje i korzystanie z nich. Bez niej opracowanie wymaga odrębnej zgody (art. 2 ust. 2).

10. Oświadczenia licencjodawcy o tym, że ma prawa w zakresie udzielanej licencji, że utwór nie narusza praw osób trzecich i z jakich elementów cudzych (stocki, open source, czcionki) się składa.

11. Odpowiedzialność. Zwolnienie licencjobiorcy z roszczeń osób trzecich, limit odpowiedzialności i zasady współpracy przy sporze.

12. Wydanie materiałów. Pliki źródłowe, kod źródłowy, dokumentacja, dostęp do repozytorium albo depozyt kodu.

13. Wypowiedzenie i skutki zakończenia. Terminy, ważne przyczyny, okres wygaszenia korzystania, los kopii i materiałów już opublikowanych.

14. Poufność, prawo właściwe i sąd. Przy kontrahencie zagranicznym także język wiążący i prawo właściwe.

Pola eksploatacji. Jak je opisać, żeby objęły Twój biznes

Pole eksploatacji to odrębny sposób korzystania z utworu, np. zwielokrotnianie, wprowadzanie do obrotu czy publiczne udostępnianie w internecie. Ustawa podaje przykładowe pola w art. 50, a dla programów komputerowych w art. 74 ust. 4. Lista w umowie musi odpowiadać temu, jak faktycznie korzystasz z utworu.

Zapis „na wszystkich znanych polach eksploatacji” nie spełnia wymogu z art. 41 ust. 2, bo pola mają być w umowie wymienione. Nie trzeba używać słownictwa z ustawy, ale opis musi być jednoznaczny.

Przykładowe pola dla treści marketingowych i materiałów firmy:

Utrwalanie i zwielokrotnianie techniką cyfrową i drukarską, w tym zapis w pamięci serwerów i urządzeń.
Publiczne udostępnianie w internecie tak, aby każdy miał dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym: strona, aplikacja, media społecznościowe, sklepy z aplikacjami, newslettery.
Wykorzystanie w reklamie i promocji, także w kampaniach płatnych i materiałach dla partnerów.
Wprowadzanie do obrotu egzemplarzy, najem i użyczenie, jeśli powstają nośniki fizyczne.
Publiczne wyświetlanie i odtwarzanie na wydarzeniach, targach i w lokalach.
Wykorzystanie do trenowania lub dostrajania modeli AI, jeśli ma być dozwolone albo jeśli chcesz to wprost wyłączyć.

Przykładowe pola dla programu komputerowego (na podstawie art. 74 ust. 4):

Trwałe lub czasowe zwielokrotnianie programu w całości lub w części, w tym wprowadzanie, wyświetlanie, stosowanie, przekazywanie i przechowywanie.
Tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu i inne zmiany, z prawem do korzystania z tak powstałych wersji.
Rozpowszechnianie, w tym użyczenie lub najem programu albo jego kopii, a w modelu SaaS udostępnianie funkcji programu użytkownikom przez sieć.

Umowa może dotyczyć tylko pól znanych w chwili jej zawarcia (art. 41 ust. 4). Gdy pojawi się nowy sposób korzystania, potrzebny jest aneks.

Czas i terytorium

Jeśli umowa nie stanowi inaczej, licencja uprawnia do korzystania z utworu przez 5 lat na terytorium państwa, w którym licencjobiorca ma siedzibę albo miejsce zamieszkania (art. 66 ust. 1). Po upływie tego okresu prawo z licencji wygasa (art. 66 ust. 2).

Spółka z Warszawy, która sprzedaje SaaS w całej Unii, bez zapisu o terytorium ma licencję na Polskę. Wpisz „na całym świecie” albo listę rynków.
Licencja bez określenia czasu nie jest licencją bezterminową. To licencja na 5 lat, która potem wygasa bez żadnej czynności stron.
Brzmienie art. 66 ust. 1 zmieniło się 20 września 2024 r. Wcześniej przepis mówił wyłącznie o siedzibie licencjobiorcy, teraz obejmuje także miejsce zamieszkania, co ma znaczenie przy licencjach dla osób fizycznych i jednoosobowych działalności.

Wynagrodzenie licencyjne. Modele i nowe obowiązki od 2024 r.

Wynagrodzenie może być jednorazowe (ryczałt), okresowe (abonament), procentowe od przychodu (royalty) albo mieszane. Od 20 września 2024 r. wynagrodzenie twórcy ma być godziwe i adekwatne do zakresu udzielonego prawa, charakteru i zakresu korzystania oraz korzyści z utworu (art. 43 ust. 2), a wynagrodzenie proporcjonalne do przychodów z korzystania z utworu uważa się za spełniające ten warunek (art. 43 ust. 3).

Odrębne wynagrodzenie za każde pole. Jeśli umowa nie stanowi inaczej, twórcy przysługuje wynagrodzenie za korzystanie z utworu na każdym odrębnym polu eksploatacji (art. 45). Jedna kwota za całość musi więc wynikać z umowy wprost.
Klauzula bestsellerowa. Jeśli wynagrodzenie twórcy jest niewspółmiernie niskie w stosunku do korzyści licencjobiorcy, twórca może żądać jego podwyższenia przez sąd (art. 44 ust. 1). Przed nowelizacją próg był wyższy i dotyczył „rażącej dysproporcji”.
Obowiązek informacyjny. Twórca może żądać od licencjobiorcy regularnych informacji o przychodach z korzystania z utworu i należnym wynagrodzeniu, odrębnie dla każdego sposobu korzystania, nie rzadziej niż raz w roku i nie częściej niż raz na kwartał (art. 47¹ ust. 1 i 2). Obowiązek nie dotyczy m.in. sytuacji, gdy wkład twórcy jest nieznaczny w stosunku do całości, licencji nieodpłatnych udzielanych każdemu ani praw nabytych przez pracodawcę na podstawie art. 12 (art. 47¹ ust. 4 i 6). Przy umowach zawartych przed 20 września 2024 r. obejmuje korzystanie od tej daty (art. 4 ust. 2 ustawy nowelizującej).
Software jest wyłączony. Art. 43, 44 i 47¹ nie mają zastosowania do programów komputerowych (art. 77 ust. 1).

Wniosek dla foundera: jeśli licencjonujesz zdjęcia, ilustracje, teksty albo muzykę od indywidualnych twórców i płacisz ryczałt, przygotuj prosty sposób przekazywania im raz w roku informacji o przychodach, które da się przypisać ich utworom, albo udokumentuj, dlaczego wkład jest nieznaczny.

Odpowiedzialność za wady prawne i oświadczenia

Ustawa o prawie autorskim reguluje odpowiedzialność za wady prawne tylko przy utworze zamówionym, czyli stworzonym na podstawie umowy (art. 55 ust. 2). Przy licencji na istniejący utwór odpowiedzialność licencjodawcy wynika z ogólnych zasad Kodeksu cywilnego, dlatego jej zakres warto opisać w umowie.

Minimum po stronie licencjobiorcy to oświadczenie licencjodawcy o posiadanych prawach, zobowiązanie do zwolnienia licencjobiorcy z roszczeń osób trzecich i do pokrycia kosztów sporu oraz obowiązek współpracy przy obronie. Po stronie licencjodawcy rozsądną przeciwwagą jest limit odpowiedzialności, np. do wysokości wynagrodzenia z ostatnich 12 miesięcy, z wyłączeniem szkody wyrządzonej umyślnie.

Wypowiedzenie i wygaśnięcie umowy licencyjnej

Licencję na czas oznaczony co do zasady trudno wypowiedzieć przed terminem, chyba że umowa to przewiduje. Licencję na czas nieoznaczony licencjodawca może wypowiedzieć z zachowaniem terminów umownych, a w ich braku na rok naprzód, na koniec roku kalendarzowego (art. 68 ust. 1). Licencja udzielona na więcej niż 5 lat po upływie 5 lat jest traktowana jak udzielona na czas nieoznaczony (art. 68 ust. 2).

Pięć scenariuszy, które warto znać przed podpisem:

1. Umowa nie określa czasu. Licencja trwa 5 lat i wygasa (art. 66). Nie ma czego wypowiadać.

2. Licencja na czas oznaczony do 5 lat. Ustawa nie daje prawa wypowiedzenia. Zakończenie przed terminem jest możliwe, jeśli przewiduje je umowa, albo na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego, np. przy odstąpieniu z powodu zwłoki drugiej strony.

3. Licencja na czas oznaczony dłuższy niż 5 lat. Przez pierwsze 5 lat działa jak licencja terminowa. Później staje się licencją na czas nieoznaczony i licencjodawca może ją wypowiedzieć na zasadach z art. 68 ust. 1. Dla SaaS albo platformy zbudowanej na cudzym silniku oznacza to, że licencja zawarta na dziesięć lat może skończyć się po 6 albo 7 latach, a przy krótkim umownym okresie wypowiedzenia nawet wcześniej.

4. Licencja na czas nieoznaczony bez terminów w umowie. Wypowiedzenie złożone 4 listopada 2026 r. odniesie skutek 31 grudnia 2027 r.: rok naprzód, a potem do końca roku kalendarzowego.

5. Licencja na czas nieoznaczony z terminem umownym. Obowiązuje termin z umowy, np. 6 miesięcy na koniec miesiąca.

Kto może wypowiedzieć. Art. 68 ust. 1 przyznaje prawo wypowiedzenia twórcy, a w praktyce przyjmuje się, że także innemu licencjodawcy, np. spółce, która nabyła prawa. Licencjobiorca może wypowiedzieć licencję bezterminową na podstawie art. 365¹ Kodeksu cywilnego, który dotyczy wszystkich bezterminowych zobowiązań o charakterze ciągłym. Bezpieczniej jednak zapisać prawa obu stron wprost.

„Licencja wieczysta”. To nazwa handlowa, nie kategoria prawna. Umowa może ustalić własne zasady wypowiedzenia, np. wyłącznie z ważnych przyczyn wymienionych w umowie albo z wieloletnim okresem wypowiedzenia. Całkowite wyłączenie wypowiedzenia licencji bezterminowej budzi spory w doktrynie, dlatego lepiej opisać tryb niż go wykluczyć.

Inne przyczyny wygaśnięcia:

Wygaśnięcie autorskich praw majątkowych, co do zasady 70 lat od śmierci twórcy (art. 36).
Sublicencja wygasa najpóźniej z licencją, z której wynika. Jeśli Twoi klienci korzystają z produktu na podstawie sublicencji, zakończenie licencji głównej uderza w nich bezpośrednio.
Nierozpowszechnienie utworu przez licencjobiorcę wyłącznego. Od 20 września 2024 r. twórca, który udzielił licencji wyłącznej, może wyznaczyć licencjobiorcy, który nie przystąpił do rozpowszechniania w umówionym terminie, dodatkowy termin nie krótszy niż 6 miesięcy, a po jego upływie odstąpić od umowy, wypowiedzieć ją albo zamienić licencję wyłączną w niewyłączną (art. 57). Niezależnie od terminu z umowy może to zrobić, jeśli rozpowszechnienie nie nastąpiło w ciągu 5 lat. Przepis nie dotyczy programów komputerowych (art. 77 ust. 1).
Istotne interesy twórcze. Twórca może odstąpić od umowy albo ją wypowiedzieć ze względu na swoje istotne interesy twórcze (art. 56). Również ten przepis nie dotyczy programów komputerowych.

Licencja na oprogramowanie i SaaS

Program komputerowy jest chroniony jak utwór literacki (art. 74 ust. 1), ale ustawa ma dla niego osobny rozdział. Pola eksploatacji opisuje art. 74 ust. 4, ustawowe uprawnienia użytkownika art. 75, a art. 77 ust. 1 wyłącza dla software m.in. domniemanie odpłatności, klauzulę bestsellerową, obowiązek informacyjny oraz prawo twórcy do odstąpienia z art. 56 i 57.

Pięć zasad, które zmieniają umowę o software

1. Cena musi wynikać z umowy. Domniemanie odpłatności z art. 43 nie działa przy programach komputerowych.

2. Użytkownik ma uprawnienia, których umowa nie odbierze. Osoba uprawniona do korzystania z programu może bez zgody sporządzić kopię zapasową, jeśli jest niezbędna, badać i testować program w celu poznania jego idei i zasad oraz, na warunkach ustawy, dekompilować go w zakresie potrzebnym do współdziałania z innym programem (art. 75 ust. 2). Postanowienia sprzeczne z art. 75 ust. 2 i 3 są nieważne (art. 76). Poprawianie błędów jest dozwolone, jeśli umowa nie stanowi inaczej (art. 75 ust. 1).

3. Licencja na program nie daje kodu źródłowego. Jeśli potrzebujesz kodu do rozwoju albo na wypadek upadłości dostawcy, zapisz wydanie kodu albo jego depozyt u niezależnego podmiotu z jasnymi warunkami zwolnienia.

4. Pracownik a kontraktor. Prawa majątkowe do programu stworzonego przez pracownika w ramach obowiązków przysługują pracodawcy, jeśli umowa nie stanowi inaczej (art. 74 ust. 3). Kontraktor B2B, freelancer i software house zachowują prawa, dopóki nie przeniosą ich umową pisemną.

5. Naruszenie licencji to naruszenie praw autorskich. TSUE w wyroku z 18 grudnia 2019 r. (C-666/18, IT Development) uznał, że modyfikacja kodu wbrew postanowieniom licencji jest naruszeniem praw własności intelektualnej w rozumieniu dyrektywy 2004/48/WE. Licencjodawca może więc korzystać z narzędzi ochrony praw autorskich, a nie tylko z roszczeń o naprawienie szkody z umowy.

SaaS. Dwie licencje w jednym regulaminie

W modelu SaaS licencja działa w dwie strony. Dostawca udziela klientowi licencji niewyłącznej na korzystanie z aplikacji, a klient udziela dostawcy licencji na treści, które wgrywa do systemu, w zakresie potrzebnym do świadczenia usługi.

Licencja dla klienta. Niewyłączna, ograniczona do czasu subskrypcji, liczby użytkowników albo kont, bez prawa do sublicencji poza wskazanymi osobami (pracownicy, współpracownicy klienta). Może być zawarta przez akceptację regulaminu, bo forma pisemna dotyczy tylko licencji wyłącznej.
Licencja od klienta. Na przechowywanie, przetwarzanie, kopie zapasowe i wyświetlanie treści klienta, z prawem do udzielania sublicencji dostawcom infrastruktury. Bez niej dostawca formalnie korzysta z cudzych utworów bez podstawy. Przy danych osobowych potrzebna jest dodatkowo umowa powierzenia.
Spójność z umowami z dostawcami. Jeśli Twój SaaS korzysta z cudzych komponentów, licencja, której udzielasz klientom, nie może być szersza niż ta, którą sam masz.
Marketplace i treści użytkowników. Platforma potrzebuje licencji na zdjęcia, opisy i znaki sprzedawców. Zasady opisujemy w artykule o regulaminie marketplace.

Licencja bezterminowa na pobrany program a odsprzedaż

TSUE w wyroku z 3 lipca 2012 r. (C-128/11, UsedSoft) uznał, że jeśli producent udostępnia kopię programu do pobrania i za jednorazową opłatą udziela na nią bezterminowej licencji, prawo do rozpowszechniania tej kopii się wyczerpuje, a nabywca może ją odsprzedać, pod warunkiem że usunie własną kopię. Zakaz odsprzedaży w takiej licencji może więc nie zadziałać. Model subskrypcyjny i SaaS nie mają tego ryzyka, bo klient nie nabywa kopii na stałe.

Open source w produkcie. Co sprawdzić przed rundą

Licencje open source są licencjami niewyłącznymi z warunkami. Licencje permisywne (MIT, BSD, Apache 2.0) wymagają głównie zachowania informacji o autorach i treści licencji. Licencje typu copyleft (GPL, AGPL) wymagają udostępnienia kodu utworu zależnego na tej samej licencji, gdy go rozpowszechniasz, a przy AGPL także gdy udostępniasz program użytkownikom przez sieć.

Copyleft nie przenosi praw autorskich. Wbrew popularnemu mitowi autor biblioteki GPL nie staje się właścicielem Twojego kodu. Naruszenie warunków licencji powoduje, że tracisz licencję i korzystasz z biblioteki bez podstawy, a uprawniony może żądać zaprzestania i naprawienia szkody.
Korzystanie wewnętrzne z programu na GPL, bez rozpowszechniania, co do zasady nie uruchamia obowiązku udostępnienia kodu. Przy AGPL granica przebiega inaczej, bo obowiązek dotyczy także udostępniania przez sieć, czyli typowego modelu SaaS.
Due diligence. Inwestor coraz częściej prosi o listę zależności z licencjami. Przygotuj ją wcześniej i sprawdź, czy w kodzie produktu SaaS nie ma komponentów na AGPL.

Co zmieniła nowelizacja prawa autorskiego z 2024 r. w umowach licencyjnych

Ustawa z 26 lipca 2024 r. (Dz.U. 2024 poz. 1254), obowiązująca od 20 września 2024 r., wdrożyła dyrektywę 2019/790 o prawie autorskim na jednolitym rynku cyfrowym. Dla umów licencyjnych najważniejsze są: ustawowa definicja licencji, godziwe wynagrodzenie twórcy, łagodniejsza klauzula bestsellerowa, obowiązek informacyjny, nowe zasady przy nierozpowszechnianiu utworu oraz zmiana terytorium domyślnego.

Art. 6 ust. 1 pkt 27. Licencja to umowa o korzystanie z utworu.
Art. 43 ust. 2 i 3. Wynagrodzenie godziwe i adekwatne. Wynagrodzenie proporcjonalne do przychodów uważa się za spełniające ten warunek.
Art. 44. Podwyższenie wynagrodzenia przez sąd, gdy jest niewspółmiernie niskie w stosunku do korzyści nabywcy albo licencjobiorcy. Nie dotyczy umów z organizacjami zbiorowego zarządzania.
Art. 47 i 47¹. Informacja o przychodach co najmniej raz w roku, z wyjątkami, a przy wynagrodzeniu zależnym od przychodów także prawo wglądu w dokumentację.
Art. 57. Twórca może zakończyć umowę albo zamienić licencję wyłączną w niewyłączną, gdy licencjobiorca wyłączny nie rozpowszechnia utworu. Zapłacone wynagrodzenie nie podlega zwrotowi.
Art. 66 ust. 1. Terytorium domyślne to państwo siedziby albo miejsca zamieszkania licencjobiorcy.
Art. 77 ust. 1. Do programów komputerowych nie stosuje się m.in. art. 43, 44, 47¹, 56 i 57.

Wniosek praktyczny: umowy licencyjne z twórcami zawarte przed 20 września 2024 r. nie tracą ważności, ale warto sprawdzić, czy mechanizm wynagrodzenia i informowania twórców pasuje do nowych przepisów.

Podatki przy umowie licencyjnej. Trzy rzeczy, które founder powinien wiedzieć

Opłaty licencyjne mają własne zasady podatkowe. Twórca rozliczający licencję poza działalnością gospodarczą stosuje 50% koszty uzyskania przychodu, płatność za licencję na rzecz podmiotu zagranicznego może wymagać pobrania podatku u źródła, a dochód z licencjonowania własnego oprogramowania może korzystać ze stawki 5% w IP Box.

50% koszty uzyskania przychodu dla twórcy, który udziela licencji albo przenosi prawa poza działalnością gospodarczą (art. 22 ust. 9 pkt 3 ustawy o PIT), z rocznym limitem kosztów 120 000 zł (art. 22 ust. 9a).
Podatek u źródła od należności licencyjnych wypłacanych nierezydentom: stawka ustawowa 20% (art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, art. 29 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT), z możliwością obniżenia na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania i certyfikatu rezydencji odbiorcy.
IP Box. Kwalifikowany dochód z autorskiego prawa do programu komputerowego, także z opłat licencyjnych, może być opodatkowany stawką 5% (art. 24d ustawy o CIT, art. 30ca ustawy o PIT), przy spełnieniu warunków ustawy i prowadzeniu odrębnej ewidencji.

Szczegóły rozliczenia ustal z księgowym oraz doradcą podatkowym. Umowa licencyjna powinna natomiast jasno rozdzielać wynagrodzenie za licencję od wynagrodzenia za inne świadczenia, np. wdrożenie, wsparcie albo hosting, bo od tego zależy kwalifikacja podatkowa.

Szkielet umowy licencyjnej z przykładowymi klauzulami

Poniższy szkielet pokazuje kolejność i treść postanowień w umowie licencji niewyłącznej na utwór lub program. To punkt wyjścia do pracy. Każdą klauzulę trzeba dopasować do utworu, modelu biznesowego i strony, którą reprezentujesz.

1. § 1. Definicje. Utwór, materiały, kod źródłowy, użytkownik, podmiot powiązany.

2. § 2. Przedmiot umowy. „Licencjodawca udziela Licencjobiorcy licencji niewyłącznej na korzystanie z Utworu opisanego w Załączniku nr 1 na polach eksploatacji wymienionych w § 3, na terytorium całego świata, na czas określony w § 6.”

3. § 3. Pola eksploatacji. Zamknięta lista sposobów korzystania, dopasowana do biznesu, z osobnym punktem o trenowaniu modeli AI (dozwolone albo wyłączone).

4. § 4. Opracowania. „Licencjobiorca może wprowadzać zmiany w Utworze, łączyć go z innymi utworami i tłumaczyć go, a także korzystać z tak powstałych opracowań na polach eksploatacji z § 3.”

5. § 5. Sublicencja. „Licencjobiorca może udzielać sublicencji podmiotom powiązanym, swoim klientom oraz podwykonawcom, wyłącznie w zakresie niezbędnym do korzystania z produktów i usług Licencjobiorcy i nie szerszym niż zakres niniejszej licencji.”

6. § 6. Czas trwania i wypowiedzenie. Czas oznaczony z opcją przedłużenia albo czas nieoznaczony z umownym okresem wypowiedzenia, lista ważnych przyczyn wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym i okres wygaszenia korzystania po zakończeniu umowy.

7. § 7. Wynagrodzenie. Kwota albo stawka, sposób rozliczenia, termin płatności, zapis, że wynagrodzenie obejmuje wszystkie pola eksploatacji i opracowania, a przy twórcy indywidualnym sposób przekazywania informacji z art. 47¹.

8. § 8. Wydanie materiałów. Forma, termin i sposób przekazania plików, kodu źródłowego, dokumentacji, ewentualny depozyt kodu.

9. § 9. Oświadczenia licencjodawcy. „Licencjodawca oświadcza, że przysługują mu autorskie prawa majątkowe do Utworu w zakresie niezbędnym do udzielenia licencji, a korzystanie z Utworu zgodnie z Umową nie narusza praw osób trzecich. Wykaz elementów udostępnianych na licencjach osób trzecich, w tym open source, stanowi Załącznik nr 2.”

10. § 10. Odpowiedzialność. Zwolnienie z roszczeń osób trzecich, obowiązek zawiadomienia i współpracy przy sporze, limit odpowiedzialności z wyłączeniem szkody wyrządzonej umyślnie.

11. § 11. Poufność. Zakres, czas trwania obowiązku po zakończeniu umowy.

12. § 12. Postanowienia końcowe. Forma zmian (przy licencji wyłącznej pisemna pod rygorem nieważności), prawo właściwe, sąd, załączniki.

Przy licencji wyłącznej w § 2 dochodzi zastrzeżenie wyłączności i, jeśli ma obowiązywać, zakaz korzystania przez licencjodawcę, a cała umowa musi być podpisana własnoręcznie albo kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Najczęstsze błędy w umowach licencyjnych

W umowach licencyjnych, które trafiają do nas do weryfikacji, powtarza się ten sam zestaw błędów. Większość wynika z kopiowania wzoru, który nie pasuje do sposobu korzystania z utworu, albo z pomylenia licencji z przeniesieniem praw.

1. „Na wszystkich polach eksploatacji”. Ogólnik nie spełnia wymogu art. 41 ust. 2. Poprawka: lista pól odpowiadająca faktycznemu korzystaniu.

2. Licencja wyłączna podpisana skanem albo zwykłym podpisem elektronicznym. Ryzyko nieważności. Poprawka: podpis własnoręczny albo kwalifikowany.

3. „Przeniesienie praw” w mailu, na fakturze albo w regulaminie. Bez formy pisemnej to co najwyżej licencja (art. 53 i 65). Poprawka: osobna umowa pisemna.

4. Brak czasu trwania. Licencja wygasa po 5 latach. Poprawka: czas oznaczony albo nieoznaczony wpisany wprost.

5. Długa licencja traktowana jak pewna. Licencja na dziesięć lat po 5 latach podlega wypowiedzeniu. Poprawka: umowne zasady wypowiedzenia.

6. Brak terytorium przy biznesie międzynarodowym. Licencja obejmuje jedno państwo. Poprawka: „na całym świecie” albo lista rynków.

7. Brak prawa do sublicencji w SaaS i na platformie. Klienci i dostawcy infrastruktury korzystają bez podstawy. Poprawka: zamknięta lista sublicencjobiorców.

8. Brak zgody na opracowania. Każda modyfikacja wymaga kolejnej zgody. Poprawka: osobne postanowienie o opracowaniach.

9. Licencja od kontraktora na kluczowy kod zamiast przeniesienia. Obniża wycenę i wraca przy due diligence. Poprawka: umowa przeniesienia z licencją na komponenty bazowe wykonawcy.

10. Licencja wyłączna bez zakazu korzystania przez licencjodawcę. Licencjodawca może sam konkurować tym samym utworem. Poprawka: zakaz wpisany wprost.

Checklista przed podpisaniem umowy licencyjnej

Jeśli jesteś licencjobiorcą:

Licencjodawca oświadcza, że ma prawa w zakresie licencji, i wskazuje ich źródło.
Pola eksploatacji obejmują wszystkie kanały, w których faktycznie korzystasz z utworu, także przyszłe kampanie i produkty.
Czas trwania i terytorium pasują do planu biznesowego, a nie do domyślnej reguły 5 lat i jednego państwa.
Masz prawo do opracowań i sublicencji w potrzebnym zakresie.
Wiesz, czy licencja jest wyłączna, a jeśli tak, umowa jest podpisana własnoręcznie albo kwalifikowanym podpisem.
Zasady wypowiedzenia chronią Cię przed nagłym końcem licencji, na której stoi produkt.
Masz zwolnienie z roszczeń osób trzecich i dostęp do materiałów źródłowych.

Jeśli jesteś licencjodawcą:

Zakres licencji nie jest szerszy, niż zamierzasz udzielić, a sublicencje mają zamkniętą listę.
Wynagrodzenie obejmuje wszystkie pola albo jest podzielone na pola wprost.
Przy software cena jest zapisana, bo nie działa domniemanie odpłatności.
Masz prawo wypowiedzenia z ważnych przyczyn, np. przy braku płatności albo naruszeniu zakresu licencji.
Limit odpowiedzialności jest proporcjonalny do wynagrodzenia.
Wiesz, kto i jak przekazuje twórcom informacje z art. 47¹, jeśli korzystasz z cudzych utworów w dalszej licencji.

Ile kosztuje umowa licencyjna

Koszt umowy licencyjnej zależy od przedmiotu (treści, oprogramowanie, znak towarowy), tego, czy licencja jest wyłączna, czy umowa obejmuje sublicencje, wydanie kodu i rozliczenia procentowe, oraz od tego, czy piszesz umowę od zera, czy weryfikujesz projekt kontrahenta.

Darmowy wzór z internetu. Kosztuje 0 zł, ale zwykle nie uwzględnia nowelizacji z 2024 r., software ani modelu SaaS, a pola eksploatacji opisuje ogólnie.
Model godzinowy. Klasyczna kancelaria rozlicza 300 do 400 zł netto za godzinę, w Warszawie realnie 400 do 700 zł, a końcowej kwoty nie znasz przed startem pracy.
Stała cena za dokument. Znasz kwotę i termin, zanim zlecisz. Tak pracuje Lexable.

Umowa licencyjna na oprogramowanie albo treści, dopasowana do Twojego modelu (licencja dla klientów SaaS, licencja od twórcy, licencja na komponenty wykonawcy): 1 099 zł netto.

Złóż zamówienie →

FAQ. Najczęstsze pytania o umowę licencyjną

Co to jest umowa licencyjna?

To umowa, w której uprawniony z autorskich praw majątkowych upoważnia drugą stronę do korzystania z utworu na polach eksploatacji wymienionych w umowie, z określeniem zakresu, miejsca i czasu (art. 67 ust. 1 prawa autorskiego). Prawa zostają u licencjodawcy, licencjobiorca dostaje tylko upoważnienie.

Czym różni się licencja od przeniesienia praw autorskich?

Przy przeniesieniu nabywca staje się właścicielem praw, a umowa zawsze wymaga formy pisemnej. Przy licencji prawa zostają u licencjodawcy, licencja niewyłączna może być zawarta w każdej formie, a bez określenia czasu trwa 5 lat. Gdy umowa nie mówi wyraźnie o przeniesieniu, uważa się, że udzielono licencji.

Co musi zawierać umowa licencyjna?

Konieczne są: strony, oznaczenie utworu, upoważnienie do korzystania i pola eksploatacji wymienione wprost. Warto dodać wyłączność, czas, terytorium, wynagrodzenie, zasady sublicencji i opracowań, oświadczenia o prawach, odpowiedzialność oraz zasady wypowiedzenia, bo rozwiązania domyślne z ustawy rzadko pasują do biznesu.

Czy umowa licencyjna musi być na piśmie?

Licencja niewyłączna nie wymaga szczególnej formy, może być zawarta nawet przez akceptację regulaminu. Licencja wyłączna wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 67 ust. 5), czyli podpisu własnoręcznego albo kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Licencje na patenty i znaki towarowe zawsze wymagają formy pisemnej.

Na jak długo udziela się licencji, jeśli umowa tego nie określa?

Na 5 lat, na terytorium państwa, w którym licencjobiorca ma siedzibę albo miejsce zamieszkania (art. 66 ust. 1). Po tym okresie prawo z licencji wygasa automatycznie, bez wypowiedzenia.

Jak wypowiedzieć umowę licencyjną?

Licencję na czas nieoznaczony wypowiada się z zachowaniem terminów umownych, a w ich braku na rok naprzód, na koniec roku kalendarzowego (art. 68 ust. 1). Licencja na ponad 5 lat po 5 latach staje się bezterminowa. Licencji terminowej do 5 lat nie wypowiesz bez podstawy w umowie.

Czym jest licencja wyłączna?

To licencja, przy której licencjodawca nie udziela innym osobom licencji w tym samym zakresie. Wymaga formy pisemnej i daje licencjobiorcy roszczenia wobec naruszycieli. Nie zakazuje automatycznie korzystania z utworu samemu licencjodawcy, więc taki zakaz trzeba wpisać do umowy wprost.

Czy licencjobiorca może udzielić sublicencji?

Tylko wtedy, gdy umowa licencyjna na to pozwala (art. 67 ust. 3). Sublicencja nie może być szersza niż licencja, z której wynika, i wygasa najpóźniej razem z nią. W umowach SaaS i platform warto wymienić, komu wolno udzielać sublicencji.

Czy można udzielić licencji na treści wygenerowane przez AI?

Umowę można zawrzeć, ale według dominującego stanowiska materiał stworzony wyłącznie przez AI, bez twórczego wkładu człowieka, nie jest utworem. Umowa wiąże wtedy strony, lecz nie daje ochrony wobec osób trzecich. Warto opisać udział człowieka i warunki licencyjne narzędzia.

O autorze.

Łukasz Gębczyk, CEO i founder Lexable. Prawnik pracujący z founderami, spółkami SaaS, platformami i firmami e-commerce przy regulaminach, umowach B2B, dokumentach RODO i dokumentach korporacyjnych.

O Lexable.

Lexable to kancelaria prawna dla firm, które działają w internecie, a dla większych spółek zewnętrzny dział prawny do wynajęcia. Cena za dokument znana przed zleceniem, termin podany przed pracą, wycena w 60 minut w dni robocze.

Zastrzeżenie. Artykuł ma charakter informacyjny, nie zastępuje analizy konkretnej umowy i nie stanowi porady prawnej. Stan prawny na 4 listopada 2026 r.